Naša slovenská spoločnosť je dcérskou spoločnosťou firmy so sídlom v USA. Zaoberáme sa najmä distribúciou tovaru do celého sveta. V našej materskej firme platia tzv. compliance policies a materská spoločnosť chce, aby sme ich používali aj v európskych dcérskych spoločnostiach, vrátane tej slovenskej. Materská spoločnosť nás žiada, aby sme globálne compliance policies lokalizovali a aby sme sa zamerali hlavne na AML policy. Materská spoločnosť očakáva, že keď európske dcérske spoločnosti zavedú AML policy, budeme mať menšie percento blokovaných platieb v bankách v prípadoch, keď prijímame platby z Afriky a Ázie a celkovo budeme pôsobiť dôveryhodnejšie. Pod termínom lokalizácia rozumieme, že policies máme prispôsobiť európskym, prípadne slovenským pomerom a upraviť alebo doplniť ich tak, aby spĺňali európske a slovenské štandardy. Ku korporátnym compliance policies patria AML Policy, Export Control Policy, Anti-bribery Policy a Data Protection Policy. Máme lokalizovať všetky tieto policies? Ako to máme urobiť? A ak lokalizáciu korporátnych compliance policies nechceme zabezpečovať interne, na koho sa máme obrátiť, aby nám túto službu poskytol?
Compliance policies sú interné smernice. Interné smernice upravujú, ako majú zamestnanci a spolupracovníci spoločnosti postupovať a správať sa v konkrétnych situáciách, ktoré pri činnosti spoločnosti vznikajú. Interné smernice vychádzajú jednak z právnych predpisov, ktorými je firma povinná riadiť sa a tiež z firemnej kultúry. Je bežné, že spoločnosti nie sú povinné riadiť sa určitými postupmi v zmysle zákona, ale zavádzajú konkrétne pravidlá zo zákonov vychádzajúce ako firemné pravidlá, pričom trvajú na tom, aby ich zamestnanci a spolupracovníci spoločnosti dodržiavali. Firmy to robia preto, lebo chcú dodržiavať určitú firemnú kultúru alebo chcú byť „o krok vpred“ a pripraviť sa na to, že raz sa zákonné povinnosti budú vzťahovať aj na nich.
Zavedenie interných smerníc môže byť pre firmy dôležité z rôznych dôvodov. V prvom rade interné smernice môžu zabezpečiť, aby spoločnosť fungovala takým spôsobom, akým si to vlastníci spoločnosti predstavujú. A to či už v oblasti vykonávania samotnej činnosti spoločnosti (pracovné postupy), alebo v oblasti vystupovania zástupcov spoločnosti navonok (pravidlá správania sa), prípadne v oblasti komunikácie o produktoch spoločnosti (marketingové pravidlá).
Ďalej môže byť vypracovanie interných smerníc dôležité z pohľadu pracovnoprávnych vzťahov. K základným povinnostiam zamestnancov v zmysle slovenského Zákonníka práce patrí „dodržiavať právne predpisy a ostatné predpisy vzťahujúce sa na prácu ním vykonávanú, ak bol s nimi riadne oboznámený“. Ostatné predpisy sú práve vnútorné predpisy (interné smernice), ktoré zamestnávateľ prijal a zamestnancov s nimi riadne oboznámil. Ak zamestnanci vnútorné predpisy nedodržiavajú, môže s nimi zamestnávateľ skončiť pracovný pomer pre porušenie pracovnej disciplíny. Vypracovanie vnútorných predpisov patrí preto k základným spôsobom, ako efektívne docieliť, aby zamestnanci postupovali spôsobom, ktorý zamestnávateľ určí.
Zavedenie interných smerníc môže pomôcť tiež pri prevencii nekalých praktík, ktorých sa chce spoločnosť vyvarovať, môže zlepšiť reputáciu spoločnosti a profil spoločnosti z pohľadu bánk, potenciálnych investorov a regulátorov, ktorých dohľadu spoločnosť podlieha. To je, zdá sa, cieľ, ktorý sleduje aj Vaša materská spoločnosť.
K lokalizácii korporátnych vnútorných predpisov môžete v zásade pristúpiť dvoma spôsobmi. Prvý spôsob je, že ponecháte základné znenie predpisov tak, ako ho prijala materská spoločnosť a doplníte k nemu tzv. „local addendum“. V tomto lokálnom dodatku uvediete, ktoré časti globálnej smernice sa dodržiavajú ako skupinový štandard aj v slovenskej pobočke (ako interné pravidlo), dodržiavanie ktorých častí je nevyhnutné aj vzhľadom na slovenské predpisy (pričom uvediete konkrétne postupy, ktoré sa vyžadujú v zmysle našej legislatívy) a nakoniec popíšete, akým spôsobom sa bude na Slovensku postupovať v praxi v prípade zachytenia problému. Postupujte tak, aby bolo z lokálneho dodatku jasné, čím sa majú zamestnanci riadiť. Teda, ak má platiť celá korporátna interná smernica vrátane dodatku, malo by to byť zrejmé a ak niektoré časti korporátnej smernice nie sú pre miestnych zamestnancov smerodajné, treba ich uviesť.
Druhý spôsob lokalizácie korporátnych predpisov je ich prepísanie nanovo a celkové „napasovanie“ na lokálne podmienky. To môže byť vhodné napríklad pri AML Policy. V našich podmienkach by sa táto smernica mala volať program vlastnej činnosti zameranej proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a proti financovaniu terorizmu. Ale to len v prípade, ak by Vaša slovenská pobočka bola tzv. povinná osoba podľa zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu (AML Zákon). Kto je povinná osoba vymedzuje § 5 AML Zákona a kritériá sú rôznorodé. Ak ale povinná osoba nie ste, môžete smernicu nazvať ako chcete (napríklad Smernica proti praniu špinavých peňazí) a ani čo sa týka obsahu smernice sa nemusíte riadiť tým, čo predpisuje AML Zákon.
To, aké predpisy sa na Vašu spoločnosť vzťahujú a čo je vhodné zapracovať do lokalizovaných interných smerníc, treba posúdiť podľa toho, aké činnosti vykonávate. Ak ste povinná osoba podľa AML Zákona (napríklad preto, lebo poskytujete služby správy majetku alebo iné služby pre obchodné spoločnosti), potom je určite vhodnejšie, aby ste namiesto lokálneho dodatku ku globálnej korporátnej smernici vypracovali samostatnú lokálnu AML smernicu, teda program vlastnej činnosti. V ňom môžete zohľadniť aj skupinové pravidlá, ale primárne by ste sa mali riadiť tým, čo vyžaduje slovenský AML Zákon. V prípade pravidiel ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu sa bohužiaľ nedá vypracovať len jedna európska lokalizovaná interná smernica. Ak ste povinná osoba, každá európska krajina má pre oblasť AML svoje špecifické pravidlá a je potrebné vypracovať lokálnu smernicu pre každú európsku pobočku samostatne. To platí aj pre českú a slovenskú pobočku, pretože český AML zákon sa od slovenského AML Zákona líši vo viacerých ohľadoch.
Všeobecné pravidlo, ako lokalizovať všetky korporátne vnútorné predpisy neexistuje. Je potrebné sa oboznámiť so samotnými globálnymi predpismi, zamyslieť sa nad tým, ako budú fungovať vo vzťahu ku konkrétnej činnosti lokálnej spoločnosti, identifikovať lokálne predpisy, ktoré sa na danú oblasť môžu aplikovať a posúdiť riziká vyplývajúce z nedodržania. Je potrebné zohľadniť konkrétne postupy spoločnosti na Slovensku, spôsob akým pracujú zamestnanci a tiež je vhodné posúdiť, či naozaj musí dodržiavať všetky predpisy, ktoré danú oblasť na Slovensku upravujú. Aby sa nestalo, že pri lokalizácii si zbytočne vypracujete príliš striktné pravidlá, ktoré Vám zbytočne sťažia prácu.
Ak uvažujete nad oustourcovaním lokalizácie vnútorných predpisov, najvhodnejší dodávatelia tejto služby budú právnické kancelárie. Také, ktoré majú v popise služieb aj oblasť compliance alebo „dodržiavania súladu“. Tí, čo sa compliance venujú budú určite vedieť, čo lokalizácia compliance policies zahŕňa. Spolu s nimi v prvom rade identifikujte, čo chcete lokalizáciou dosiahnuť a potom si dohodnite rozsah činnosti. Lokalizácia vnútorných predpisov sa dá určite vopred oceniť ako projekt. To znamená, že skúsená kancelária v tejto oblasti Vám bude vedieť dať cenovú ponuku na konkrétnu konečnú sumu. Teda za predpokladu, že jej vopred ukážete globálne korporátne smernice, ktoré chcete lokalizovať a dostatočne popíšete predmet Vašej činnosti a dohodnete si spôsob lokalizácie.
